Quand Caroline se réveille à l'hôpital, elle n'est plus la même. Après avoir attaqué une infirmière, elle se sauve et rejoint ses amis au Carnaval de la ville. Mais lorsqu'il découvre ce qu'elle est devenue, Damon veut prendre des mesures immédiates. Stefan et Elena prennent la défense de la jeune femme et Stefan décide de l'aider. Boulversée, Bonnie libère sa frustration sur Damon. Alors que celui-ci commence à enquête sur Mason Lockwood, Matt, lui, essaie d'ouvrir son coeur une Caroline de plus en plus distante envers lui.

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Playlist :

1- "Animal", Neon Trees. 
Elena et Bonnie préparent le carnaval pendant qu'elles discutent de Katherine. 

2- "Geraldine", Glasvegas. 
Elena et Bonnie essaient de résoudre les problèmes technique du carnaval. 

3- "Currency Of Love", Silversun Pickups. 
Damon et Stefan observe Tyler et Mason au bras de fer. Stefan affronte Mason.

4- "The Ladder", Andrew Belle.
Caroline rencontre Matt au carnaval.

5- "All This Time", OneRepublic. 
Stefan emmène Elena sur la grande roue.